問題 No.6241
会社の組織再編行為に関する次の記述のうち、会社法上不適切なものはどれか。
【正解の解説】
株式交換完全子会社となる会社が公開会社であり、かつ株式交換に際して当該会社の株主に対して交付する金銭等の全部が当該株式交換完全親会社の親会社株式である場合には、簡易株式交換の規定を適用することはできない。
家を買い替えるときに現金ではなく身内の共通チケットを使うようなもので、親会社株式を対価にする場合は子会社に与える影響が大きいため簡易的な手続きは使えません。つまり、株主への影響が大きいので、ちゃんと株主総会を開いてみんなの意見を聞きなさいという会社法の厳格なルールを反映した正しい記述です。
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【その他の選択肢の解説】
吸収合併を行う場合において、消滅会社の株主に対する交付金銭等の全部が存続会社の親会社株式であるときは、簡易合併の規定を適用することはできない。
合併のときに自分の会社の株ではなく親会社の株を渡すケースでは、会社の財政状態に大きな変動が生じるため、通常の合併よりも慎重な判断が求められます。そのため、手続きを省略する簡易合併の規定は適用できないとなっており、法律の条文通りの正確な内容を述べています。
会社分割において分割会社が承継会社に対して事業を移転する場合、当該分割会社の株主総会決議を省略する簡易分割の要件を満たすことはできない。
会社の一部を切り離して別会社にする分割において、一定の小規模な移転であれば面倒な株主総会を省略できる簡易分割の制度があります。したがって、要件を満たせば省略することが可能であるため、省略できないと言い切るこの選択肢は法律の規定に反しており不適切となります。
株式交付を伴う計画を作成する場合、当該株式交付子会社の株主に対して交付する財産に親会社株式が含まれていても、略式株式交付の規定を適用することはできない。
他の会社を子会社にするために自社の株式を渡す株式交付の制度において、親会社株式が含まれていること自体は略式手続きの適用の有無を直接左右するものではありません。制度の仕組みを誤認させるように作られた引っかけ問題であり、法律上の正しい要件を理解しているかが問われます。