問題 No.6239
株式会社の株主総会の特別決議における要件に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし正しいものはどれか。なお、定款による別段の定めは考慮しないものとする。
【正解の解説】
総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
会社の憲法である定款変更や合併など重要な意思決定を下す場であり、普通の多数決（過半数）よりもハードルを高く設定しています。これは学校のクラス会で全員の意見が分かれた際、重大な決定にはクラスメイトの3分の2以上の賛成がないと勝手に決められないのと同じで、少数派の株主の権利を保護し、会社が暴走するのを防ぐための大切な安全弁となっています。
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【その他の選択肢の解説】
総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数に当たる多数をもって行わなければならない。
出席要件が3分の1以上かつ賛成が過半数という条件は、主に取締役会の決議要件や、定款で定足数を減免した場合の普通決議などで使われる数値です。これを会社の合併などの重大な意思決定を行う特別決議に適用してしまうと、少数の賛成だけで会社の方針が簡単に変わってしまい、会社法が守ろうとしている株主全体の利益が損なわれる危険な罠となります。
総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数に当たる多数をもって行わなければならない。
出席要件が過半数で、賛成も過半数という条件は、日常のちょっとした買い物を多数決で決めるような「普通決議」のルールです。会社の命運を左右する合併や事業譲渡といった特別決議の場面で、この緩い基準を使ってしまうと、会社の重要な方針がその場の軽いノリの多数決で決まってしまい、株主にとって非常にリスキーな状態になってしまいます。
総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
総株主の議決権の3分の1以上という緩やかな出席者で会議を開きつつ、決議には3分の2以上という高い賛成を求める変則的な組み合わせです。会社法では、重大な決定をする特別決議の場には「まず過半数の人が集まりなさい」という出席のハードルと、「その中で3分の2以上の賛成を取りなさい」という賛成のハードルの両方をしっかりとクリアすることを義務付けています。