問題 No.6234
株式会社の株主総会の権限に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし正しいものはどれか。
【正解の解説】
取締役会設置会社における株主総会は、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り決定することができる。
会社を大きな部活動に例えるなら、取締役会設置会社は専門のコーチ（取締役会）に日々の練習メニュー作りを任せている状態です。そのため、部員全員が集まる全体ミーティング（株主総会）は、法律で決められた重要事項やあらかじめルールで決めたこと以外に口出しできません。勝手に細かい練習方針まで変えてはいけないのです。
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【その他の選択肢の解説】
取締役会非設置会社における株主総会は、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り決定することができる。
取締役会非設置会社では、株主総会が会社のあらゆる事項を決定できる万能な機関となります。そのため、「定款で定めた事項に限り」という限定ではなく、会社法で制限されていない限りは業務に関する一切の事項を決めることができます。設置会社との権限の範囲の違いを混同させる典型的なひっかけ問題です。
取締役会設置会社における株主総会は、会社法に規定する事項に限り決定し、定款で定めてもその他の事項を決定することはできない。
会社法では、取締役会設置会社の株主総会であっても、株主全員の同意がある場合など一定の条件や定款の定めによって、法律に規定のない事項について決議することが認められる場合があります。すべてをガチガチに法律だけで縛るわけではなく、会社の自治である「定款」の効力を無視している点がこの選択肢の大きな誤りです。
取締役会非設置会社における株主総会は、会社の業務執行に関する一切の事項について決定することができるのが原則である。
一見すると何でも決められそうですが、取締役会非設置会社であっても、会社法が「取締役や代表取締社の専決事項」として株主総会の決議対象から除外しているものや、法令・定款で制限されている事項については決定できません。「一切の事項について決定できる」という極端な表現に惑わされないように注意が必要です。