【正解の解説】
取締役会設置会社において、株主総会は会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り決定することができるが、取締役会が決定した業務執行に関する特定の個別事項について取締役会から株主総会に提案がなされた場合には、取締役会設置会社の株主総会であってもその事項を決議することができる。
株式会社の仕組みは会社という巨大な船の「航海士（取締役会）」と「乗客（株主総会）」の関係に似ています。取締役会設置会社では、株主総会は会社の基本方針を決めるだけで、個別の業務執行の舵取りはすべてプロ集団である取締役会に任されています。そのため、たとえ取締役会側から「この個別業務について株主総会で決めてほしい」とボールを投げられたとしても、法律のルールとして株主総会がその事項を決議することは一切認められていません。
【その他の選択肢の解説】
公開会社でない株式会社においては、その発行する全部の株式の内容として譲渡制限に関する定めがある場合、株主総会の決議によって定款を変更し、取締役の任期を最長10年まで伸長することが認められている。
これはオーナー企業などの閉鎖的な会社を想定した特例ルールです。上場企業のような公開会社では経営のチェック機能として任期を短くする必要がありますが、株主が限定されている非公開会社であれば、定款で定めることで取締役の任期を通常の2年から最長10年まで長くすることが認められています。したがって、この選択肢の内容は会社法上の規定に照らして適切な記述となります。
総株主の議決権の3分の1以上を有する株主は、取締役に対して株主総会の目的である事項を示して、株主総会の招集を請求することができるが、定款によってこの要件を緩和することは認められていない。
少数株主が会社に対して株主総会の招集を請求できる権利のハードルを下げる方向、つまり要件を緩和することは株主保護の観点から認められています。法律の原則である「3分の1以上」という数字を、定款によって「4分の1以上」などに引き下げることは可能であるため、「緩和することが認められていない」と言い切るこの記述は誤りとなります。
株式会社が単単元株式数を引き下げる定款変更を行う場合、株主の受ける不利益の程度にかかわらず、特別決議を経ることなく、取締役会の決議のみをもってその効力を生じさせることができる。
株式の単位に関わる変更は株主の権利や利便性に直結する重要な事項です。そのため、単元株式数の引き下げという一見すると株主に有利に思える変更であっても、会社法上は原則として株主総会の特別決議という厳格な手続きを経る必要があります。「取締役会の決議のみで効力を生じる」というのは、権限の分界点を勘違いさせる典型的なひっかけ問題です。