問題 No.6230
株式会社の株主総会の権限および決議要件に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、不適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役会設置会社において、株主総会は、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り決定することができるという制限を受け、取締役会が決定した業務執行に関する個別の事項について、取締役会の専決事項とされているものであっても、株主総会の決議によって独自に決定を下すことができる。
会社法における取締役会設置会社では、会社の舵取りを専門家集団である取締役会に任せる仕組みになっています。これは大企業で全社員が毎回の細かな方針に口出しすると動けなくなるのと同じで、株主総会は何でも決めて良いわけではなく、法律や定款で決められた範囲に権限が限定されています。
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【その他の選択肢の解説】
公開会社でない取締役会設置会社において、監査役設置会社でない場合を除き、株主総会の決議によって取締役の選任および解任に関する事項について別段の定めを置くことは一切認められない。
すべての株式会社で取締役の選任・解任ルールがガチガチに固定されているわけではありません。特に株式の譲渡制限がある非公開会社であれば、身内や特定の仲間同士で会社を経営する実態に合わせ、定款で別のルールを柔軟に設定することが可能になっています。ここを見落とさせるのが出題者の罠です。
総株主の議決権の過半数を持つ株主が出席した株主総会において、会社の解散に関する特別決議を行う場合には、議決権を行使することができる株主の過半数の出席が必要となる。
会社の存続を揺るがす重大な決議である解散は、出席した株主の過半数という通常の緩い基準ではなく、会社全体の基盤にかかわるため、権利を持つ株主全体の過半数が実際に集まるという厳格なハードルが法律でしっかりと義務付けられています。
取締役会設置会社における株主総会の招集通知の発送期間については、公開会社であるか否かおよび取締役会設置会社であるか否かに応じて一律に法定の期間が定められている。
すべての会社が一律で同じ日数というわけではありません。例えば、株主が大勢いる公開会社や取締役会を置く会社など、会社の規模や仕組みの複雑さに応じて、株主が準備するための期間（原則として1週間前や2週間前など）が法律できちんと区別されて定められています。