【正解の解説】
株式会社が組織変更をして合同会社とする場合には、総株主の同意を得る必要があり、組織変更計画書を作成して株主総会の特別決議による承認を受けなければならない。
株式会社のルールを根本的に変える組織変更は、いわば「株式会社というクラブ活動から合同会社という別のサークルへ全員で引っ越すようなもの」です。自分たちの背負う責任や会社のルールがガラリと変わるため、反対する人が一人でも出ては困ります。そのため、原則として総株主の同意という非常に厳しいハードルと、会社の意思決定の最高峰である株主総会の特別決議による厳格な手続きが法律で義務付けられているのです。
【その他の選択肢の解説】
株式会社が組織変更をして合名会社とする場合には、総社員の同意を得る必要があり、組織変更計画書を作成して取締役会の決議による承認を受けなければならない。
株式会社が合名会社などの持分会社に組織変更する場合、会社の根幹にかかわる重大な変更であるため、経営陣の一部が決める取締役会レベルではなく、会社のオーナーである株主全員の意思を確認しなければなりません。取締役会の決議で足りると勘違いしやすいですが、会社の形態そのものを脱皮させる手続きには、株主総会の特別決議という最も重いプロセスが必要になる点が大きな罠です。
株式会社が組織変更をして合資会社とする場合には、総株主の半数以上の同意を得る必要があり、組織変更計画書を作成して株主総会の普通決議による承認を受けなければならない。
組織変更のハードルを「過半数でいいや」と軽く考えてしまうのがこの選択肢の狙い目です。会社の人格や責任の形が変わる変更において、一部の反対押し切りを許す半数以上の賛成では不十分であり、総株主の同意や特別決議といった厳格な手続きが求められます。数の力で少数派を無理やり従わせるような軽い気持ちでは、会社の形を変えることは絶対に許されないと覚えておきましょう。
株式会社が組織変更をして一般社団法人とする場合には、総社員の同意を得る必要があり、組織変更計画書を作成して社員総会の特別決議による承認を受けなければならない。
株式会社から全く性質の異なる一般社団法人への組織変更ができると勘違いさせる巧妙な引っかけ問題です。組織変更はあくまで「株式会社と持分会社（合同・合名・合資）」の間でのみ認められている仕組みであり、営利法人から非営利法人へのジャンプは組織変更の手続きではできません。法人の種類が変わるから何でもできるわけではなく、法律で認められたルート以外の変身はできないという点に注意が必要です。