問題 No.6219
A社の代表取締役である甲は、A社の取締役会の承認を得ずに、A社の事業の部類に属する取引を自己のために行った。この事例における甲の法的責任および会社法上の解釈に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
甲が取締役会の承認を得ずに競業取引を行った場合、当該取引によって甲または第三者が得た利益の額は、特段の事情がない限り、会社法上の規定によりA社に生じた損害の額と推定される。
会社の秘密や人脈をこっそり使って自分で儲けた場合、その儲けはそもそも会社のものであったはずです。これは「会社の売上を自分のポケットに入れたのと同じ」とみなされ、稼いだ金額そっくりそのまま会社への賠償額として計算されるルールになっています。
スポンサーリンク
【その他の選択肢の解説】
甲が取締役会の承認を得ずに競業取引を行った場合、当該取引によって生じた会社側の損害については、会社法上の規定によりA社の株主全員の同意がなければ免除されない。
会社に損害を与えた場合の責任免除には厳格なルールがあり、すべての株主が参加する全員同意が必要とされるわけではありません。取締役会設置会社では取締役会で免除できる場合があるなど、会社法上の組織的な決議手続きがちゃんと用意されています。
甲が取締役会の承認を得ずに競業取引を行った場合、当該取引自体は私法上の契約自由の原則により当然に有効となり、A社は取締役会決議を経て追認しなければならない。
「契約は自由だから勝手に取引しても後で会社が追認すればいいや」というのは大間違いです。会社の利益を裏切るような背信的な行為を野放しにしないため、会社の承認を得ていない取引は会社に対して効果が及ばない、または違法なものとして厳しく扱われます。
甲が取締役会の承認を得ずに競業取引を行った場合、当該取引によって甲が得た利益の額にかかわらず、任務懈怠を理由として直ちに取締役の解任請求だけが認められる。
「クビにするだけで許してもらえる」という甘い話はありません。会社を裏切って私腹を肥やした取締役に対しては、クビ（解任）にするだけでなく、会社が被った実害や得られたはずの利益を取り戻すための金銭的な賠償請求もセットで容赦なく浴びせかけられます。