問題 No.6216
取締役の善管注意義務および忠実義務に関する次の記述のうち、会社法の規定および判例に照らして最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役は、株式会社との間の委任関係に基づき善良な管理者の注意義務を負い、その職務を行うにあたっては、会社の規模、業種、当該取締役の担当職務の内容や専門的知識等に照らして一般的に要求される注意を払わなければならない。
会社経営をまかされた取締役は、プロの運転手が安全運転をするように、その人の持っているスキルや立場にふさわしい「プロとしての気配り」をする義務があります。ペーパードライバーと同じ言い訳は通用せず、自分の持つ専門知識をフル活用して会社を守らなければならないという、会社法が求める責任の基本原則です。
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【その他の選択肢の解説】
取締役は、会社に対して善良な管理者の注意義務を負うが、忠実義務については自己の利益を図らない限りにおいて免除される性質の義務である。
取締役の忠実義務は、自己の利益を図らないからといって免除されるような軽いものではありません。親分である会社を裏切らず、常に会社の利益を最優先に行動しなければならない絶対的なルールであり、個人の裁量で勝手に免除できる性質のものではない点が大きな誤りです。
取締役が自己のために会社と取引を行う競業避止義務の違反行為があった場合においても、会社に損害が発生していないときは忠実義務違反とはならない。
法律上のルールに違反した時点で、結果としてラッキーにも会社にお金的損害がなかったとしても、「ルール破りをした事実」そのものが消えるわけではありません。裏切り行為そのものが忠実義務違反にあたるため、損害の有無だけで免責されるわけではない点に注意が必要です。
取締役の忠実義務は会社に対する全般的な配慮義務を定めた訓示規定であり、同義務に違反した場合であっても善管注意義務違反とは独立して責任が生じることはない。
忠実義務は「頑張りましょうね」という道徳的なスローガンではなく、破ったらしっかりと法的責任が発生する立派なルールです。しかも善管注意義務とは車の両輪のように異なる角度から取締役を縛るものであり、独立して責任追及の対象となる重要な法的規定です。