【正解の解説】
取締役が株式会社との間の委任関係に基づき負担する善管注意義務の内容は、すべての株式会社において一律に同一であり、会社の規模、業種、非公開会社か公開会社かといった組織形態、および当該取締役の担当職務の内容や専門的知識の有無によってその程度が変動することは一切ない。
会社の大きさは、まるで自転車と大型トレーラーの違いのようです。小規模な個人商店を経営するのと、数万人の社員を抱える大企業を率いるのでは、求められる運転技術や注意深さが変わって当然ですよね。これと同様に、取締役の善管注意義務も、会社の規模や業種、担当する専門知識の有無によって求められるレベルが柔軟に変動するため、一律に固定されるものではありません。
【その他の選択肢の解説】
取締役が負う忠実義務は、法令および定款に違反する行為を避けるべき消極的な義務に限定されるものではなく、会社および株主全体の利益を最大化するために積極的に行動すべき義務を含むものとして解釈される。
初学者が「忠実義務＝法律を守ってじっとしていれば良い」と誤解しやすいポイントですが、それは大きな間違いです。会社という船を目的地へ安全に導くため、ただ岩を避ける（法令違反をしない）だけでなく、積極的に風を読んで帆を張り、利益を最大化させるための舵取りをする強い責任が求められるのが忠実義務の本質なのです。
取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引を行おうとする場合には、あらかじめ取締役会設置会社においては取締役会の承認を受けなければならず、違反した場合は責任を問われる。
これはサッカーの選手が、自分が所属するチームと試合をしながら、こっそりライバルチームの勝利にも貢献するような背信行為を防ぐためのルールです。会社の利益を脅かす危険な裏切りを防ぐため、こっそり取引するのは禁止されており、必ず事前に取締役会という審判の場で承認を得なければならないため、この選択肢の内容は適法かつ正しい記述となります。
取締役が会社と利益が相反する取引を行って会社に損害を生じさせたときは、当該取引を承認した取締役会における決議に反対しなかった取締役も、任務を怠ったものとして損害賠償責任を免れることができない。
取締役会で危険な取引の提案がされた際、「私は賛成していないから関係ない」と沈黙して腕を組んでいるだけでは責任逃れができません。会議で反対の意思を明確に表明して議事録に残さなければ、その場にいて黙認しただけでも「会社の危機を見過ごした共犯者」とみなされ、連帯して損害賠償責任を背負うことになるため注意が必要です。