問題 No.6197
取締役の善管注意義務および忠実義務、ならびに競業避止義務に関する次の記述のうち、会社法の規定および最高裁判所の判例に照らして最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役は、株式会社との間の委任関係に基づき善良な管理者の注意義務を負い、会社の業務執行上の経営判断を行うにあたっては、入手可能な情報に照らして合理的な判断を下したと認められるときは、結果的に会社に損害が生じたとしても直ちに善管注意義務違反とはならない。
これはプロのスポーツ選手が最善の作戦で試合に臨み、結果として敗戦しても直ちに契約違反に問われないのと同じです。ビジネスの経営判断も、当時の入手可能な情報に基づき慎重かつ合理的に行われていれば、未来の結果がたまたま赤字になったとしても、それだけで法律違反（善管注意義務違反）とされることはありません。
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【その他の選択肢の解説】
取締役は、株式会社の利益を図るため自己の所有する事業を会社に譲渡する義務を負い、取締役会または株主総会の承認を得ていない競業取引であっても、会社に現実の損害が発生していなければ忠実義務違反とはならない。
取締役には自分の持つ事業を会社へ強制的に譲渡する義務はありません。また、取締役会等の承認を得ていない競業取引は、会社に実害がなくても会社法上の忠実義務や任務懈怠の問題が生じ得ます。形式的な承認手続きの有無と実害の有無を混同させる典型的なひっかけ問題です。
取締役は、取締役会の承認を得て競業取引を行った場合であっても、当該取引によって会社が得るはずであった利益の全額を会社に返還する義務を負い、当該取引に伴う任務懈怠の推定を覆すことはできない。
取締役会の承認を得て適法に競業取引を行った場合、その取引自体は適法なものとして認められます。したがって、承認を得たにもかかわらず事後的に利益を全額没収されたり、免責の余地が一切なかったりするわけではありません。ルールを守った正当な利益追求まで否定する誤った記述です。
取締役は、株式会社に対する受任者として高度な忠実義務を負うため、会社の事業分野における新たな取引機会を発見したときは、いかなる場合であっても自己または第三者のためにこれを取得することは許されない。
取締役が会社の事業分野の取引機会を発見した場合でも、会社がその機会を利用する意思や能力がない場合や、取締役会等の適切な承認を経た場合などにおいては、自己のために取得することが認められるケースもあります。「いかなる場合であっても」という極端な表現を用いる選択肢は、例外規定を見落とさせるための典型的な罠です。