問題 No.6194
取締役の善管注意義務および忠実義務に関する次の記述のうち、不適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役が株式会社との間の委任関係に基づき負担する善管注意義務の内容は、すべての会社において一律に同一であり、会社の規模や業種、当該取締役の担当職務の内容や専門的知識の有無によってその程度が変動することはない。
これは、小さな商店を営む個人のアルバイトと、世界的な大企業のCEOに求められる注意力や能力のハードルが同じではないのと同じです。病院の専門医と一般ナースに求められる医療上の注意義務のレベルが状況によって変わるように、取締役の負う注意義務もその人の立場や会社の規模という現実的な状況に合わせて柔軟に判断されます。
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【その他の選択肢の解説】
取締役が負う忠実義務は、会社法上の規定に基づき法令および定款を遵守して職務を遂行することを求めるものであり、善管注意義務とはその性質や法的な根拠が明確に区別されている。
忠実義務と善管注意義務はどちらも取締役の大切な義務ですが、忠実義務は会社の利益を犠牲にして自分の利益を図らないという誠実さに焦点を当てています。一方の善管注意義務は、プロとして当然払うべき注意深さや手抜かりのない姿勢を求めるものであり、法律上の根拠やニュアンスが異なるため混同しないよう注意が必要です。
取締役が自己のために株式会社の事業の部類に属する取引を行おうとする場合、あらかじめ当該取引について取締役会において重要な事実を開示し承認を受けなければならない。
これは、例えばコンビニのオーナーが、自分の目の前で真向かいに全く同じライバル店をこっそりオープンさせるようなものです。会社と取締役が裏で競い合って会社の利益を横取りするのを防ぐため、必ず事前に会議を開いて仲間に事情を話し、許可をもらわなければならないというルールになっています。
取締役が任務を怠ったことによって株式会社に対して損害を生じさせたときは、その職務を行うにつき過失が存じなかったことを証明したとしても会社に対する損害賠償責任を免れることはできない。
裁判などで「自分は一生懸命やったし、うっかりミスも含めて一切の過失はなかった」と完全に証明できた場合には、会社に対する損害賠償責任を免れることができます。完全な無過失責任を負わせるわけではないという点が試験で狙われやすい引っ掛けポイントです。