問題 No.6190
会社の組織再編における株式移転に関する次の記述のうち、会社法上適切なものはどれか。
【正解の解説】
株式移転は、一又は二以上の株式会社がその発行する全部の株式を新たに設立する株式会社に取得させる組織再編行為であり、完全親会社となる会社を新規に設立する場合に用いられる。
複数の会社が力を合わせて上に新しい「ホールディングス（持ち株会社）」という親会社を新しくスポーン（生成）させる合体技のようなものです。例えば、A社とB社が対等の立場で一番上に「ABホールディングス」を新しく作り、その子会社になるようなケースで使われます。ゼロから親会社を作るのがポイントです。
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【その他の選択肢の解説】
株式交換は、一又は二以上の株式会社がその発行する全部の株式を既存の株式会社に取得させる組織再編行為であり、完全親会社となる会社が既に存在する場合に用いられる。
株式移転と名前が似ていて非常に混乱しやすいですが、親となる会社が「新しく生まれるか」「すでに世の中に存在しているか」が決定的な違いです。すでにいる大きな会社の子会社にすっぽり収まる場合は株式交換と呼ばれ、会社を新しく作る手間を省けるのが実務上のメリットです。
吸収分割は、一又は二以上の株式会社が事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後設立会社に承継させる組織再編行為であり、新たに会社を興す場合に用いられる。
会社分割には新しく会社を作って事業を渡す「新設分割」と、すでに存在している別の会社に事業をまるっと引き受けてもらう「吸収分割」があります。文末の「分割後設立会社」という部分が新設分割を指しているため、吸収分割の定義としては誤りとなります。
新設合併は、一又は二以上の株式会社がその有する事業のすべてを他の株式会社に承継させる組織再編行為であり、消滅する会社の株主に親会社の株式を交付する場合に用いられる。
合併は会社同士が文字通り一つに溶け合う手続きであり、新設合併はすべての当事会社が消滅してピカピカの新会社が誕生します。問題文にある「他の株式会社に承継させ親会社の株式を交付する」という部分は、合併ではなく株式交換や株式移転の説明が混ざり込んだものです。