問題 No.6181
取締役の善管注意義務の違反をめぐる経営判断の原則に関する次の記述のうち、最高裁判所の判例に照らして最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役が会社の経営上の判断を行うにあたっては、当時の状況の下において入手可能な情報に基づき、当該取締役が一般に期待される専門的知識や経験等に照らして合理的な判断を下したと認められるときは、結果的に会社に損害が生じたとしても直ちに善管注意義務違反とはならない。
これはプロのスポーツ選手が最善を尽くして放ったシュートが外れてチームが負けても、そのプレー自体が責められないのと同じです。ビジネスの未来は完全に予測できません。だからこそ結果論で責めるのではなく、その時持っていた情報でプロとしてまともな判断をしたかが問われるという、経営者を守るための大切なルールなのです。
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【その他の選択肢の解説】
取締役が会社の経営上の判断を行うにあたっては、将来の業績変動リスクを完全に予見し回避することが要求されるため、結果的に会社に損害が生じたときは常に善管注意義務違反となる。
未来を完璧に当てることは神様でもない限り不可能です。もし結果が悪かっただけで全て取締役の責任にしてしまうと、誰もが失敗を恐れて新しい挑戦をしなくなってしまいます。試験では「常に」や「完全に」といった極端な言葉が出てきたら、現実のビジネスの仕組みを無視した罠だと疑ってかかりましょう。
取締役が会社の経営上の判断を行うにあたっては、個人の裁量が広く認められていることから、どのような結果を招いた場合であっても善管注意義務違反には該当しない。
取締役には大きな権限がありますが、それは会社の大切な財産を預かっているからこそのものです。「俺の裁量だから何をやっても自由だ」と私利私欲のために無茶な経営をして会社を潰せば、当然ながら善管注意義務違反に問われます。自由には必ず責任が伴うという大原則を忘れてはいけません。
取締役が会社の経営上の判断を行うにあたっては、事前に株主総会における特別決議を経ている場合に限り、結果的に会社に損害が生じたとしても善管注意義務違反とはならない。
日常的な会社の経営判断の多くは取締役会や個々の取締役の権限で行われます。いちいち株主総会の特別決議を挟まなければ義務違反を問われるというのは実務のスピード感を無視した勘違いであり、試験でよくある「手続きさえすれば免罪符になる」という典型的なひっかけパターンです。