問題 No.6172
会社の組織再編における組織変更に関する次の記述のうち、会社法上適切なものはどれか。
【正解の解説】
株式会社は、他の種類の株式会社への組織変更をすることはできるが、株式会社以外の持分会社に組織変更をすることは会社法上認められていない。
株式会社から持分会社（合同会社など）への組織変更は会社法で認められていますが、本問の選択肢Aの文章では「認められていない」とされているため、法律の規定に反する誤った記述となります。選択肢の文章をよく読むと、株式会社間の変更ができる一方で持分会社への変更が不可と断言されている点に罠があります。
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【その他の選択肢の解説】
株式会社は、株式会社以外の持分会社への組織変更をすることはできるが、他の種類の株式会社に組織変更をすることは会社法上認められていない。
会社法では、株式会社が持分会社へ組織変更することも、公開会社と非公開会社の間などで他の種類の株式会社へ組織変更することも、どちらも条件を満たせば行うことができます。「どちらか一方しかできない」と思い込ませるのが出題者の罠です。
株式会社は、他の種類の株式会社への組織変更をすることはできないが、株式会社以外の持分会社に組織変更をすることは会社法上認められている。
株式会社から他の株式会社への変更ができないとする点が誤りです。例えば、普通株式を発行する一般的な株式会社から、株式譲渡制限会社へ機関設計を変えるような組織変更は日常のビジネスでも頻繁に行われており、会社法でしっかりと認められています。
株式会社は、他の種類の株式会社への組織変更をすることができるほか、株式会社以外の持分会社に組織変更をすることも会社法上認められている。
会社の器である組織のかたちを変える組織変更において、株式会社間だけでなく持分会社への変更の道も広く開かれています。身近な例で言えば、個人事業主が法人成りする際に合同会社を選ぶような柔軟な変更が可能であり、両方とも認められているのが正解の姿です。