問題 No.6167
株式会社の株主総会の権限および決議要件に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、不適切なものはどれか。
【正解の解説】
指名委員会等設置会社において、株主総会は、取締役の選任および解任に関する事項のほか、取締役会が決定した特定の執行役の職務執行に関する事項についても決議することができる。
指名委員会等設置会社では、経営の「監督」と「執行」が明確に分離されており、株主総会はあくまで監督機能に徹します。学校の生徒会（株主総会）が、先生の決めた部活の細かい練習メニュー（執行役の職務執行）にまで口出しできないのと同様に、法律で定められた権限以外の執行事項を決議することはできません。
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【その他の選択肢の解説】
公開会社における取締役の選任決議においては、発行済株式総数の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の過半数をもって行わなければならない。
公開会社における取締役の選任は、会社法341条により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、その過半数をもって行います。これは、会社の重要な人事権を行使する際に一定の出席率と賛成を確保するためのルールであり、試験で頻出の定足数に関する正確な知識を問う記述です。
監査役設置会社において、取締役会は、重要な財産の処分および譲受けに関する事項について、株主総会の決議を要することなく決定することができる。
監査役設置会社（かつ取締役会設置会社）では、所有と経営の分離が進んでおり、日常の大きな財産処分は専門家集団である取締役会がスピーディーに決定します。家族経営の商店街とは異なり、わざわざ全員参加の株主総会を開いてお伺いを立てる必要はないため、実務上の効率性を重視した妥当なルールとなっています。
株式会社の定款に別段の定めがある場合であっても、取締役の解任に関する決議は、総株主の議決権の過半数を持つ株主が出席しその過半数をもって行わなければならない。
会社法341条では、解任決議の要件について定款で別段の定めを設けて緩やかにすることは禁止されていますが、厳しくすることは可能です。しかし、本肢の記述は法律が要求する最低限の定足数と過半数ルールの基本を示しており、取締役の身分保障と株主の解任権のバランスをとるための重要な条文となっています。