問題 No.6164
株式会社の株主総会の権限および決議要件に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし正しいものはどれか。
【正解の解説】
公開会社でない株式会社において、株主総会の決議によって累積投票による取締役の選任に関する定款の定めを廃止する場合、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数に当たる多数をもって行う必要がある。
会社のルールを根本から変える重大な決定のようにも思えますが、法律上は通常の会議と同じ過半数で決められるルールになっています。学校のクラス会で班長を決める際、全員の総意ではなく「今日集まった人の過半数」でサクッと方針を変えられるのと同じイメージで、会社運営が硬直化しないための工夫です。
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【その他の選択肢の解説】
公開会社である株式会社において、株主総会の決議によって取締役の任期を短縮する定款の変更を行う場合、総株主の半数以上であって総株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う必要がある。
会社の根幹である取締役の任期をいじる話なので、単なる過半数ではなく「議決権の過半数を持つ株主が出席し、その3分の2以上」という特別決議が要求されます。経営陣の身分に関わる重要事項を、少数の出席者だけで勝手に変更できないようにしている試験の典型的なひっかけです。
監査役設置会社以外の株式会社において、会計参与の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、出席した株主の議決権の過半数に当たる多数をもって行うほか定款に別段の定めを置くことができない。
会社法では、株主総会の決議要件を定款でより厳しくしたり軽くしたりすることが原則として認められています。あたかも法律でガチガチに固定されていて変更不可であるかのように思い込ませる出題者の罠であり、会社の自治を尊重する会社法の基本原則を理解しているかが問われます。
取締役会設置会社以外の株式会社において、株主総会の決議によって剰余金の配当に関する事項を定める場合、議決権を行使することができる株主の三分の二以上に当たる多数をもって行う必要がある。
利益の配当というお金に直結する重要な話なので、まるで会社の解散や合併のように厳しい要件が必要だと錯覚しがちです。しかし、小規模な会社で日常的に行われる利益分配のたびに高いハードルを課すと経営の足かせになるため、通常の普通決議で行えるようになっています。