問題 No.6161
取締役の善管注意義務の内容およびその違反に関する次の記述のうち、会社法の規定および判例に照らして最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役は株式会社との間の委任関係に基づき、その職務を行うにあたって善良な管理者の注意義務を負うため、裁量権の範囲を逸脱した著しく不合理な経営判断によって会社に損害を与えたときは善管注意義務違反に基づく損害賠償責任を負う。
プロのドライバーが安全運転の義務を破り、無謀なスピードを出して事故を起こしたようなものです。取締役は会社から経営を任されたプロであり、その立場にふさわしい慎重さを欠いた無茶な判断で会社に損害を与えた場合、当然その責任を問われます。
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【その他の選択肢の解説】
取締役は株式会社に対して忠実義務を負うため、会社の利益を犠牲にして自己または第三者の利益を図ったときは、取締役会等の事前の承認があったとしても当然に任務懈怠責任を負う。
忠実義務違反であっても、あらかじめ取締役会でしっかり事情を説明し承認を得ていれば、会社に損害を与えない限り適法に行えるケースがあります。すべてが「当然に責任を負う」わけではないという出題者の罠に注意しましょう。
取締役は株式会社の業務執行に関して競業避止義務を負うため、取締役会の承認を得て競業取引を行った場合であっても、会社に損害が生じたときはその全額を賠償する責任を負う。
会社にお伺いを立てて「このライバル企業との取引をしていいですか？」と取締役会の承認をもらって合法的に行ったビジネスであれば、それだけで自動的に全額賠償のペナルティを科されるのは理不尽であり、ルール矛盾となります。
取締役は株式会社の代表権を行使するにあたって善管注意義務を負うため、法令の規定に違反する行為によって第三者に損害を与えたときは、会社の免責決議の有無にかかわらず直接賠償責任を負う。
会社内部で「今回は大目に見よう」と免責決議をしたとしても、それで被害を受けた外部の一般市民（第三者）が泣き寝入りさせられるわけではありません。会社法では第三者を保護するための特別な責任規定が別途用意されています。