問題 No.6159
取締役の忠実義務に関する次の記述のうち、会社法の規定および趣旨に照らして最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役は、法令及び定款を遵守し、株式会社のためにつきその職務を忠実に遂行しなければならない旨が会社法に規定されている。
会社というチームの「キャプテン」である取締役に課された、ルールを守り全力でチームの勝利のために動くという絶対的な使命です。学校の部活動で部員が顧問の先生や規律に従って勝利を目指すように、取締役も自分の利益ではなく会社の利益を最優先に考えなければならないという、信頼関係の根本ルールを表しています。
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【その他の選択肢の解説】
取締役は、株主総会の決議によって授権された範囲内においてのみ、株式会社のためにつきその職務を忠実に遂行しなければならない。
忠実義務は株主総会から特定の作業を任された時だけでなく、取締役という立場にある以上常に全社的にかかる義務です。これは「特定の試合だけルールを守ればいい」ではなく「日頃の練習から常にフェアプレー精神を持つべき」というのと同じで、特定の決議の有無に関わらず常時適用される点が罠になりやすいポイントです。
取締役は、会社に対して著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に対してその旨を報告しなければならない。
これは忠実義務ではなく「監査役への報告義務」に関する正しい解説ですが、本問が問う「忠実義務」そのものの直接的な定義からは外れます。サッカーの試合中に「審判に反則を知らせる義務」と「チームのために全力で走る義務」の違いのようなもので、重要な義務ではありますが問われているテーマが異なります。
取締役は、自己または第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、取締役会の承認を受けなければならない。
これは忠実義務から派生する具体的なルールである「競業避止義務」についての規定です。会社で培ったノウハウを使って自分でライバル店を出すような裏切り行為を防ぐためのものですが、本問が求めている「忠実義務の一般的な定義」そのものを定めた条文とは異なるため誤りとなります。