問題 No.6157
会社の組織再編行為である株式交換に関する次の記述のうち、会社法上不適切なものはどれか。
【正解の解説】
株式交換完全子会社となる会社は、原則として株主総会の特別決議による承認を受けなければならないが、いわゆる簡易株式交換の要件を満たす場合であっても、総株主の同意がない限り株主総会決議を省略することはできない。
会社を丸ごと別の会社に渡すような組織再編は、株主にとって人生を左右する大事件です。たとえ規模が小さく手続を簡略化できる「簡易株式交換」であっても、自分の会社の親会社が変わるという重大な変化に対しては、原則として総株主の同意がない限り株主のチェック（総会決議）を省略することは絶対に許されないという厳格なルールになっています。
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【その他の選択肢の解説】
株式交換完全親会社となる会社は、原則として株主総会の特別決議による承認を受けなければならないが、いわゆる略式株式交換の要件を満たす場合には株主総会決議を省略することができる。
子会社化する側（親会社）の手続きに関する規定です。すでに相手を実質的に支配しているようなケースでは、わざわざ大掛かりな株主総会を開かなくても株主への影響が少ないため、略式手続きとして総会を省略することが認められています。子会社側と親会社側で省略要件のルールが異なる点が試験で狙われやすい最大の罠です。
株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に交付する財産が親会社株式等である場合、反対株主には株式買取請求権が認められており、所定の期間内にその行使を行うことができる。
自分の会社が知らないうちに別の会社の傘下に入ってしまうような場面では、経営方針に反対する株主が取り残されて損をしないよう、会社に対して「私の株を買い取ってください！」と主張できるセーフティネット（株式買取請求権）がしっかりと用意されています。これは株主の財産権を守るための非常に大切な仕組みです。
株式交換完全子会社において一定の要件を満たす簡易株式交換に該当するときは、当該会社の発行する総株主の同意を得ることなく株主総会決議を省略して実行することが可能である。
選択肢Aの正当性を裏返す形で出題されるよくある引っかけ問題です。完全子会社になる側の会社は、たとえ自社にとって影響が軽微な簡易株式交換であっても、株主総会の特別決議を省略することは原則としてできません。総株主の同意という非常に厳しいハードルをクリアしない限り、株主の承認プロセスを飛ばすことはできないと覚えておきましょう。