問題 No.6146
会社の組織再編行為である吸収分割に関する次の記述のうち、会社法上不適切なものはどれか。
【正解の解説】
吸収分割会社は、吸収分割をするにあたって、反対株主による株式買取請求権が一切認められていないため、株主に対する事前の通知手続きを省略することができる。
会社の分割という大きな方針転換の際、反対する株主には自分の株式を会社に買い取ってもらう権利（株式買取請求権）が法律でしっかり守られています。これは、会社の持ち主である株主にとって身を守るための大切な防衛手段であるため、手続きを勝手に省略することは絶対に許されない仕組みになっています。
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【その他の選択肢の解説】
吸収分割会社は、吸収分割契約において定めたときは、分割によって承継させる資産の帳簿価額を上限として金銭等を交付することができる。
会社分割の際に、事業だけでなく現金などの財産を一緒に動かすことは実務上よく行われる合法的なプロセスです。これは「財産の引っ越し」において、バランスを取るために金銭のやり取りを認めている会社法の規定通りであり、記述内容自体は全く問題のない正しいものとなります。
吸収分割承継会社は、吸収分割に際して新株予約権付社債を発行する場合であっても、その割当に関する事項を分割契約に定める必要はない。
これは初学者が「省略できるかも」と勘違いしやすい出題者の罠です。新しい権利やお金の移動を伴う重要な条件を契約書に書かなくてよいはずがなく、誰に何をどれだけ割り当てるのかを明確に記載しなければならないのがルールです。
吸収分割会社が吸収分割株式会社である場合には、原則として効力発生日における最終の貸借対照表の純資産額を維持しなければならない。
会社を分割して一部の事業や資産を外に出す際、会社の財産がスカスカになって債権者が路頭に迷わないよう、純資産を適切に維持することが法律で厳しく義務付けられています。会社の安全性を示す財務の基本原則に基づいた、極めて適切な記述となっています。