問題 No.6145
株式会社の株主総会の決議要件に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし正しいものはどれか。なお、定款による別段の定めは考慮しないものとする。
【正解の解説】
定款の変更を行う株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2に当たる多数をもって行わなければならない。
会社のルールブックである「定款」を書き換えるのは、会社の根幹に関わる重大事件です。これはマンションの規約変更のようなもので、単に「なんとなく賛成が多いからOK」では困ります。そのため、サボっている人を除外せず、議決権を持つ人全体の過半数が集まった上で、出席者のうち3分の2以上という高いハードルを超えなければならない仕組みになっています。
スポンサーリンク
【その他の選択肢の解説】
取締役の選任に関する株主総会の普通決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。
取締役を選ぶのは日常的な会社運営の決議（普通決議）です。ここでは「議決権を持つ株主の過半数が出席し」という出席要件（定足数）が原則として不要である点が大きな罠です。定款で別段の定めをしない限り、出席した株主の議決権の過半数だけで決めることができるため、全株主の過半数という記述が誤りとなります。
株式会社の解散に関する株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。
会社をたたむ（解散する）という判断は、定款変更と同等以上に重大な事項です。そのため、議決権の「3分の1以上」という緩い出席要件では絶対に足りません。正解の定款変更と同じく、議決権を行使できる株主の「過半数」が出席し、出席した株主の議決権の「3分の2以上」という厳格な特別決議の要件をクリアする必要があります。
発行可能株式総数の変更を行う株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2に当たる多数をもって行わなければならない。
株式を発行できる上限枠を増やす変更は、既存株主の持株比率が希薄化するリスクがあるため、通常の特別決議よりもさらに厳しい「特殊決議（総株主の半数以上かつ総株主の議決権の3分の2以上など）」が要求されます。特別決議の要件のままでいけると思い込ませる、会社法特有のひっかけ問題の典型パターンです。