問題 No.6134
A株式会社は、B株式会社を吸収合併する組織再編を計画している。会社法上、この吸収合併に関する契約書の作成および株主総会による承認手続きについて、次の記述のうち正しいものはどれか。
【正解の解説】
消滅会社であるB株式会社は、原則として株主総会の決議によって吸収合併契約の承認を受けなければならない。
消滅会社とは、いわば自分の会社を別の巨大な会社に丸ごと買い取ってもらうようなものです。これは会社にとって自分のアイデンティティが消えてなくなるほどの重大な意思決定であるため、オーナーである株主たちが集まる株主総会で過半数の賛成を得ることが絶対条件となります。もし株主の承認なしに勝手に会社を消滅させられたら大問題になってしまいますよね。
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【その他の選択肢の解説】
存続会社であるA株式会社は、原則として株主総会の決議によって吸収合併契約の承認を受けなければならない。
存続会社にとっては、他社を飲み込んで大きくなるだけであり、会社の根本的な姿が消えるわけではありません。そのため、買収規模が小さく自社の株主への影響が軽微な場合などは、株主総会を省略して取締役会の決定だけで進められる「簡易合併」という便利なルールが用意されています。原則として常に総会が必要とする点が誤りです。
吸収合併を行う場合、消滅会社と存続会社の双方で必ず株式買取請求権に関する事前通知を行わなければならない。
会社法では、株主が会社の勝手な合併に反対して自分の持っている株式を買い取れと要求できる権利を守っています。しかし、例えば存続会社にとって消滅会社が圧倒的に小さく影響がほとんどない場合などには、この買取請求権が発生しない仕組みになっています。そのため、双方の会社で必ず事前に通知しなければならないというのは誤りです。
吸収合併契約の効力発生日は、当事会社間における任意の合意にかかわらず必ず登記完了日としなければならない。
合併が法的に成立して効果が生じる日（効力発生日）は、吸収合併契約の中で当事者たちが「来月の1日にしよう」と自由に決めることができます。登記というのは、あくまでその事実を世の中に知らせるための事後的な手続きにすぎません。効力発生日と法務局での登記完了日がズレることも実務上はよくあるため、登記日を強制する記述は不適切です。