【正解の解説】
取締役が株式会社の承認を得て競業取引を行った場合において、当該取引によって当該取締役に生じた利益の額が株式会社に生じた損害の額を下回るときであっても、当該取締役は株式会社に対し当該利益の全額につき賠償責任を免れることはできない。
これは自分が儲けて会社が損をした場合、トータルでプラスだからセーフとはならないルールです。例えば、八百屋の店長がこっそり自分の店で高級メロンを高く売り、会社のメロンが売れ残って損をしたとします。たとえ事前の許可を得ていても、自分が得た利益の全額を会社に差し出さなければならないため、この記述は会社法上の正確なルールとして正しいものになります。
【その他の選択肢の解説】
取締役が自己のために株式会社と利益相反取引を行った場合において、当該取引によって当該取締役に生じた利益の額が株式会社に生じた損害の額を上回るときであっても、当該取締役は株式会社に対し当該利益の全額につき賠償責任を免れることはできない。
この記述は利益相反取引に関する会社法の条文通りであり、取締役が得た利益の額が会社に生じた損害の額を上回る場合であっても、会社への賠償責任としてその利益全額を吐き出さなければならないため誤りではありません。初学者は損益相殺ができると勘違いしがちですが、ルール違反の取引で得た私腹はすべて会社のものにされると覚えておきましょう。
取締役が株式会社の承認を得ないで競業取引を行い、当該取引によって会社に損害を生じさせた場合であっても、当該取締役が会社に対して任務懈怠の軽過失である旨を主張したときは、損害賠償責任の全部または一部を免除されることがある。
承認を得ずにこっそり競業取引をして会社に損害を与えた場合、それは重大なルール違反となります。うっかりミス（軽過失）だったから許してほしいと主張しても、会社に対して与えたダメージの責任が自動的に消えることはありません。責任を免れるには株主全員の同意などの特別なハードルが必要であり、甘い言い訳は通用しないという点を押さえておきましょう。
取締役が株式会社の承認を得て自己のために利益相反取引を行った場合であっても、当該取引によって株式会社に損害が生じたときは、会社法上の規定により当該取引を実行した取締役に当然に無過失責任が発生するものとされている。
正しく取締役会の承認を得てクリーンに利益相反取引を行ったとしても、万が一会社に損害を与えた場合、無条件で自動的に全責任を負う無過失責任になるわけではありません。取締役は「きちんと任務を果たした」と証明できれば責任を免れる余地があり、どんな場合でも一発レッドカードで即アウトという仕組みではないためこの記述は誤りとなります。