問題 No.6130
会社法が定める取締役の忠実義務に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。
【正解の解説】
取締役は、法令及び定款を遵守し、株式会社のためにつきその職務を忠実に遂行しなければならない。
これは会社というチームの「キャプテン」である取締役に課された、会社に対する誠実さのルールです。例えば、飲食店の店長がお店の食材を勝手に持ち出したりせず、常にお店の繁盛と常連客の満足度を第一に考えて行動するのと同じで、自分勝手な利益ではなく会社の発展を最優先にする姿勢を法律で義務付けています。
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【その他の選択肢の解説】
取締役は、株主総会の決議によって免除されない限り、株式会社に対しその利益を図るため専らその職務を遂行しなければならない。
忠実義務は会社の根幹をなす重い義務であり、たとえ株主総会で全会一致の決議があったとしても、取締役の自分勝手な利益追求を無条件で免除することはできません。すべての株主や会社の利益を保護するためのセーフティネットとして、免除には非常に厳しい制限がかけられている点が試験での大きなひっかけポイントです。
取締役は、自己又は第三者の利益を図る場合であっても、会社法に定める損害賠償責任を負うことなくその職務を遂行しなければならない。
自分や自分の知人の利益のために会社を犠牲にするような行為を行った場合、会社に損害を与えれば当然に多額の損害賠償責任を負うことになります。どんな立場であっても会社の盾となるべき取締役が、私腹を肥やすために会社へ損害を与えて責任を免れるなどということは絶対に許されないという法律の当然の原則を問うています。
取締役は、代表取締役の指揮命令に服し、その職務の執行状況にかかわらず株式会社の利益を最優先してこれを遂行しなければならない。
取締役は会社から雇われた一般的な一般社員とは異なり、自ら経営の舵取りを行う独立した経営機関です。代表取締役の部下として命令に従うだけのロボットではなく、会社法に基づいて自らの責任で適法な経営判断を下す立場であるため、「指揮命令に服する」という表現は取締役の法的地位を根本から誤解しています。