問題 No.6129
株式会社の株主総会の権限および決議要件に関する記述として、会社法の規定に照らし正しいものはどれか。
【正解の解説】
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めることができる。
会社法では株主の権利を守るため要件が厳しめに設定されていますが、首を切る（解任）ハードルは会社の実情に合わせて定款で少し下げられるよう例外が認められています。これは学校の部活でキャプテンを辞めさせる時、通常の決定より少し柔軟にルールを決められるようにしておくのと似た仕組みです。
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【その他の選択肢の解説】
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めることができる。
解任とは異なり新しく取締役を選ぶ選任決議は会社の将来を左右する極めて重要な決定です。そのため、出席株主の議決権の過半数という基準を下回るような緩い条件を定款で勝手に設定することは会社法で厳しく禁止されています。
取締役の報酬の額を決定する決議は、議決権を行使することができる株主の三分の一を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めることができる。
役員の給料（報酬）の決め方は議決権の三分の一というような定款による要件緩和の対象外となっています。自分たちの給料を自分たちで勝手に安易に決められないよう、ここは厳格なルールが守られるべきというガバナンス上の罠が隠されています。
取締役会の設置を廃止する定款変更の決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の一をもって行う旨を定款で定めることができる。
取締役会をなくすという組織の根幹を変える変更は、通常の過半数ではなく議決権の過半数を持つ株主が出席しその三分の二以上という非常に厳しい特別決議が必須です。これを三分の一で足りると勘違いさせる典型的な出題者の罠です。